Przekształcenie JDG w spółkę – jak to zrobić?

Zanim zdecydujemy o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością warto rozważyć wszystkie szanse i zagrożenia dla tej decyzji. Rozmaite okoliczności sprawiają, iż mamy w planie takie przekształcenie. W wielu przypadkach to słuszne posunięcie, pozwalające odnieść korzyści, rozwinąć firmę itd.

Proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Każdy przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu prawa przedsiębiorców ma możliwość na mocy kodeksu spółek handlowych art. 551 ust 5 przekształcic swoja dzialalność w spółkę jednoosobową. Nie ma potrzeby likwidacji działalności i zakładania spółki, przekształcenie zapewnia płynność w zakresie zmiany jedynie formy prawnej firmy. Aby wykonać tę operację niezbędny jest plan przekształcenia w spółkę z o.o. Co istotne plan wraz z załącznikami musi mieć formę aktu notarialnego i obowiązuje go weryfikacja biegłego rewidenta. Ten ostatni zostaje wyznaczony przez sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy. Samo złożenie wniosku wymaga opłaty trzystu złotych. Tymczasem koszty weryfikacji przez biegłego to koszt od trzech do pięciu tysięcy złotych.

Co powinien zawierać plan przekształcenia?

W planie powinna znaleźć się co najmniej wartość majątku przedsiębiorcy, oznaczona, zbilansowana na dany dzień miesiąca poprzedzającego sporządzenie planu. Poza planem, a raczej wraz z planem obowiązują załączniki, którymi powinna być wycena aktywów i pasywów, jak też sprawozdanie finansowe na potrzeby przekształcenia w spółkę. Jeżeli działalność gospodarcza nie posiada ksiąg rachunkowych sprawozdanie wykonuje się na podstawie spisu z natury lub ewidencji pozwalających na jego wykonanie.

Dokumenty na potrzeby przekształcenia

Aby przekształcenie JDG doszło do skutku konieczne jest przygotowanie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, jak również opracowanie aktu założycielskiego spółki z o.o., który to winien posiadać formę aktu notarialnego. Ponadto niezbędne jest powołanie członków organów spółki, rejestracja spółki w KRS oraz wykreślenie JDG w CEIDG. Za dzień przekształcenia uważany jest dzień dokonania wpisu spółki do krajowego Rejestru Sądowego. Wpis do KRS podlega opłacie 500zł, a wraz z nim doliczana jest opłata 100zł za publikację wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Skutki prawne przekształcenia

Zasadniczym skutkiem prawnym przekształcenia jest nowy numer NIP oraz Regon jakie otrzymuje nowopowstała spółka na bazie jednoosobowej działalności gospodarczej. Nazwa firmy nie musi, ale może ulec zmianie, o czym decyduje sam przedsiębiorca. Jeśli nazwa ulegnie zmianie przez rok od powstania spółka zobowiązana jest do dopisku w nawiasie „dawniej” nazwa firmy.

Kolejnym skutkiem prawnym przekształcenia jest zmiana w obszarze odpowiedzialności. Przedsiębiorca ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych wkładów. Na podstawie art 151 ust. 4 kodeksu spółek handlowych za zobowiązania spółki odpowiada spółka jako osoba prawna całym swym majątkiem. Co istotne ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem działalności. Do trzech lat od przekształcenia przedsiębiorca odpowiada solidarnie wraz ze spółką za zobowiązania wcześniej prowadzonej JDG.